فیلم داستان یک گروه از دوستان را روایت می کند که برای تعطیلات به یک خانه در شهری متروکه می روند. آنها به زودی متوجه می شوند که یک کارخانه قدیمی در نزدیکی آنها قرار دارد که در حال نشت یک مه نارنجی مرموز است. آنها خانه خود را مهر و موم می کنند تا از این مه مرموز محافظت کنند، اما به زودی متوجه می شوند که این مه به خانه آنها نفوذ کرده است و آنها در دام افتاده اند و هیچ راه فراری وجود ندارند و ...

چند فارغ‌التحصیل کالج با یک ماشین پلیس دزدی سعی دارند رازی که عامل بدبختی بشریت خواهد شد را برملا کنند…

میلر به تنهایی در یک کشتارگاه متروکه در آلاباما زندگی می‌کند. حافظه و سلامت روان او از هم پاشیده و تنها همدمش روح معشوقه‌اش است که یک دهه پیش به قتل رسیده است. روث در جستجوی کشف حقیقت مرگ مادرش از راه می‌رسد و سه شب نزد میلر می‌ماند. آن‌ها با هم تکه‌های حافظه او را کنار هم می‌گذارند، اما از آنچه کشف می‌کنند وحشت‌زده می‌شوند.

۲۰ سال پس از یک حادثه هولناک در جریان اجرای یک نمایش مدرسه‌ای در شهری کوچک، دانش‌آموزان آن مدرسه در تلاشی نادرست برای بزرگداشت سالگرد این تراژدی، آن نمایش شکست‌خورده را دوباره احیا می‌کنند؛ اما به زودی متوجه می‌شوند که بهتر بود برخی چیزها به حال خود رها می‌شدند.